5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业(假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易(yì)的(de)初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易(yì)中的(de)具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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