杉杉股份风波再起

　　在杉(shān)杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露(lù)了间接控股股东宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)投资有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时(shí)代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌灰姑娘作者是安徒生还是格林舵人郑永刚所持有的(de)宁波(bō)青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒(méi)体(tǐ)后(hòu)续报道，因法(fǎ)定继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚(gāng)遗(yí)孀周婷已携(xié)三名子女起(qǐ)诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院申(shēn)请冻结郑永刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有(yǒu)关情况的(de)说明公(gōng)告(gào)及补充说(shuō)明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未(wèi)成年子女向法院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对(duì)公司(sī)日(rì)常经营及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方(fāng)正就(jiù)上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示(shì)，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方已达成基本(běn)一致(zhì)解决(jué)方案(àn)，周婷也已(yǐ)向法院(yuàn)申请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料(liào)，宁波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉(shān)杉股(gǔ)份董秘办确(què)认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青(qīng)刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制(zhì)权(quán)的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对(duì)上市公(gōng)司(sī)杉杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集(jí)灰姑娘作者是安徒生还是格林团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉(shān)集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽(huī)商银(yín)行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份(fèn)。两人均(jūn)在(zài)信息披露的(de)配偶一栏(lán)中(zhōng)写(xiě)下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的(de)司法材料显示，因申请人(rén)周婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申请(qǐng)人郑驹(jū)法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案(àn)产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份董秘办工作人员告(gào)诉时代周报(bào)记者，此次披露(lù)冻结的(de)是宁波青刚的股权，而非上(shàng)市(shì)公司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体相(xiāng)关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布了间接控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况，此番(fān)操(cāo)作是否涉嫌信披违规(guī)？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师(shī)事务所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股股(gǔ)东股权冻(dòng)结(jié)事项，杉(shān)杉股份应(yīng)及时披(pī)露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的原因(yīn)进(jìn)行(xíng)解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师(shī)孔(kǒng)聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉(shè)及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能判(pàn)断杉杉(shān)股(gǔ)份触发信息披露义务(wù)的(de)时点。另外，宁波(bō)青刚(gāng)与杉杉股份的股(gǔ)权关系(xì)隔了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的(de)上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报(bào)，截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)末，宁(níng)波(bō)炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上(shàng)市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司(sī)表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联关(guān)系(xì)，并要求(qiú)上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体报道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不(bù)构成(chéng)一致行(xíng)动关系，双方在上(shàng)市公司(sī)层面独立(lì)行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制线索明(míng)显的情况(kuàng)下，公司及相关方前期多次予以(yǐ)否(fǒu)认(rèn)的原因，是(shì)否故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息”。对此灰姑娘作者是安徒生还是格林，吉(jí)翔(xiáng)股份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据(jù)核查中确有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复(fù)比对公开信息、比(bǐ)照(zhào)媒体报(bào)道等(děng)形式为(wèi)主。但不存(cún)在故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违规的关键责(zé)任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于股(gǔ)东方屡次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构(gòu)成(chéng)一致行动人关系的(de)关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介入(rù)股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动(dòng)人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系(xì)的(de)行(xíng)为(wèi)违(wéi)反了(le)《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目(mù)前，吉翔股(gǔ)份尚未(wèi)公布是否因(yīn)上述信披违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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