5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开切成两半的鸡蛋可以放微波炉吗，微波炉热鸡蛋如何不炸(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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