5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)形容君子的成语有哪些，形容君子的成语有哪些词语撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的(de)股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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