5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联(lián)关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷)价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本(běn)次交易(yì)的初(德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷chū)步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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