5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一德国有多大面积，德国相当于中国哪个省投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公德国有多大面积，德国相当于中国哪个省司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù德国有多大面积，德国相当于中国哪个省)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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