5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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