杉杉股份风(fēng)波再(zài)起

　　在杉杉股份的(de)股(gǔ)东大会召开前夕，杉(shān)杉(shān)股份对外披露了间(jiān)接(jiē)控股股东宁(níng)波青刚投(tóu)资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权(quán)被冻(dòng)结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报(bào)独(dú)家披(pī)露了前(qián)杉杉(shān)帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请(qǐng)冻结(jié)郑永刚名下(xià)所(suǒ)持的(de)宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有关(guān)情况的说明公(gōng)告及(jí)补充说明(míng)公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女向法院提(tí)起民事(shì)诉(sù)讼并申请财产保全，要(yào)求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权(quán)冻(dòng)结事项对公司日常(cháng)经(jīng)营及(jí)公(gōng)司股权结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗(yí)产继承(chéng)各方正就上述股(gǔ)权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三名(míng)子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案(àn)，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同(tóng)样也是杉(shān)杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记(jì)者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记(jì)者多次拨(bō)打杉杉(shān)控股(gǔ)电话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没(méi)有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通过层(céng)层(céng)股(gǔ)权嵌套，郑(zhèng)永刚实现(xiàn)对上市(shì)公(gōng)司杉杉股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉(shān)杉集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集团和(hé)杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信用信(xìn)息公示(shì)系统显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人(rén)分(fēn)别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据(jù)徽商(shāng)银行（03698.HK）在(zài)香港联交所(suǒ)披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽(huī)商银行内资(zī)股大股东(dōng)，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽(huī)商银(yín)行已发行(xíng)有(yǒu)投(tóu)票(piào)权(quán)股份。两(liǎng)人均在信(xìn)息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了对方(fāng)的(de)名字。

　　时代周报记者获(huò)得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周婷及三(sān)位(wèi)未成年子女与(yǔ)被申请人(rén)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)产生争议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股(gǔ)权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作(zuò)人员告诉时(shí)代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻(dòng)结(jié)的是宁波青刚(gāng)的股权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此(cǐ)上市公(gōng)司(sī)没有披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来(lái)迟”公布了间接控股股(gǔ)东股权(quán)被冻结的(de)情(qíng)况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋一欣(xīn)在接受时代周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示(shì)，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如(rú)此长(zhǎng)时间未披露(lù)的原因进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接受媒(méi)体采(cǎi)访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题，以目(mù)前(qián)的(de)信息看，尚(shàng)不能判断杉杉(shān)股份获利指数计算公式 获利指数和现值指数一样吗触发信息披露义务的(de)时点(diǎn)。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉(shān)系”控股的上(shàng)市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股(gǔ)而被卷入“信披(pī)违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季(jì)报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资管(guǎn)理有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资(zī)有限公(gōng)司（下称“上海钢(gāng)石(shí)”）分别持有上市(shì)公司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位列(liè)第一大股(gǔ)东和(hé)第二大股(gǔ获利指数计算公式 获利指数和现值指数一样吗)东。

　　在此前(qián)的(de)1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对(duì)前期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石(shí)构成一(yī)致行动人关系，杉杉控(kòng)股合(hé)计控制上(shàng)市获利指数计算公式 获利指数和现值指数一样吗公司表决(jué)权比例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监(jiān)管曾(céng)多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石的关联关系，并要求(qiú)上市(shì)公(gōng)司进行(xíng)核查。吉翔股份则(zé)针对监管和(hé)媒体报道多次发布公(gōng)告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉(shān)杉控(kòng)股不构成(chéng)一致(zhì)行动关系，双方在上市(shì)公司层(céng)面(miàn)独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予以(yǐ)否认的(de)原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为主。但(dàn)不存在(zài)故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信息的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而(ér)在(zài)此次(cì)信(xìn)披违规(guī)的关键责(zé)任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责任在于(yú)股(gǔ)东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动(dòng)人关系的关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉翔股份(fèn)的披露(lù)，监(jiān)管部门(mén)已介(jiè)入股东(dōng)方了解核实(shí)情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持(chí)股份成(chéng)为(wèi)第(dì)二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了(le)一(yī)致行(xíng)动人的关键信息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺(shùn)利成为(wèi)吉(jí)翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上(shàng)述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关(guān)系的行为违反了《上市公(gōng)司(sī)收购管理办法》中(zhōng)要约收(shōu)购(gòu)义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披违(wéi)规事(shì)项被监管部门处罚。

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