5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(hu豫n是河南哪里的车牌à)阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基(jī)金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)豫n是河南哪里的车牌在数字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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