5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计中国一共有多少万亿钱持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元中国一共有多少万亿钱; line-height: 24px;'>中国一共有多少万亿钱，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必(bì)要(yào)的(de)内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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