5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市(shì)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控镇关西是谁，镇关西是谁打死的制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方在本次(cì)交易中的(de)具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各镇关西是谁，镇关西是谁打死的项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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