杉杉股份风(fēng)波再起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的(de)股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下(xià)称“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻(dòng)结(jié)的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家披(pī)露(lù)了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已(yǐ)携(xié)三名子女起诉(sù)“继子”郑驹(jū)，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况(kuàng)的说明公告及补充说明公(gōng)告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法(fǎ)院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封(fēng)、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全(quán)措施。

　　“本(běn)次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日常经营(yíng)及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各(gè)方正就(jiù)上(shàng)述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一致解决方(fāng)案(àn)，周(zhōu)婷(tíng)也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻(dòng)结的情况已得到(dào)妥(tuǒ)善解决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉股份此(cǐ)前(qián)披露的(de)资料，宁(níng)波青刚(gāng)持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉股份董秘办确认(rèn)周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回(huí)复(fù)称，对“周婷申请撤回(huí)股权(quán)冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电(diàn)话(huà)，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股(gǔ)的宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)，是决(jué)定(dìng)杉(shān)杉系未来控制权的关键(jiàn)公司。

　　通(tōng)过层(céng)层股权嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实(shí)现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿元(yuán)，二人分别持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹(jū)的生(shēng)母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披(pī)露的信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继(jì)青均为徽(huī)商(shāng)银(yín)行内(nèi)资股大股(gǔ)东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露(lù)的(de)配偶一(yī)栏中写下了(le)对方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记(jì)者(zhě)获得的(de)司法材(cái)料显示，因申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女与(yǔ)被申(shēn)请(qǐng)人郑驹(jū)法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变更和出质(zhì)登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份董秘办工作人员告诉时代周报记(jì)者(zhě)，此次披露冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的(de)股(gǔ)权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次的(de)披露只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份才(cái)“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控(kòng)股股东(dōng)股权被冻结的(de)情(qíng)况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师(shī)们(men)看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所(suǒ)合伙人宋(sòng)一欣在(zài)接受时代周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如此长时间未披(pī)露的(de)原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及(jí)逾期披露问题(tí)，以目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必(bì)是必须披露(lù)的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份外，另一家由(yóu)“杉(shān)杉系(xì)”控(kòng)股的(de)上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中(苏三起解的故事，苏三起解的故事简介zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理(lǐ)有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权(quán)投(tóu)资(zī)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的(de)1月4日(rì)，吉翔(xiáng)股份(fèn)发布对(duì)前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行动(dòng)人关系，杉(shān)杉控股合计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联关(guān)系(xì)，并(bìng)要求(qiú)上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒(méi)体(tǐ)报道(dào)多次(cì)发布公告称(chēng)，上海钢石与(yǔ)杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双方在(zài)上市公司层面独立行权(quán)。

　　在(zài)2023年(nián)1月(yuè)的问询函(hán)中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石受杉(shān)杉控股(gǔ)控制线索明显的(de)情况下(xià)，公司(sī)及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露(lù)信(xìn)息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前(qián)期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据(jù)核查中确有疏漏，核查(chá)手段主要以根据股东回复比对公开(kāi)信息、比(bǐ)照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责(zé)任在于股东(dōng)方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一致(zhì)行动人关系的关键(jiàn)信息(xī)”。同(tóng)时，据吉(jí)翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已介入股(gǔ)东(dōng)方(fāng)了解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉(jí)翔股份同(tóng)时(shí)表示，在(zài)上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受(shòu)让陕(shǎn)西国际信托所(suǒ)持股份(fèn)成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为(wèi)了(le)不(bù)触发信(xìn)披流程耗(hào)时(shí)较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成(chéng)为(wèi)吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐(yǐn)瞒一致行动关系(xì)的行为违反了(le苏三起解的故事，苏三起解的故事简介)《上(sh苏三起解的故事，苏三起解的故事简介àng)市公(gōng)司(sī)收购(gòu)管理(lǐ)办法》中要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是否因(yīn)上述信(xìn)披违规事项被监(jiān)管部门(mén)处罚。

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