5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头(tóu)部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年(nián)报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经(jīng)的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的(de)是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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