5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)武昌起义的历史意义是什么，辛亥革命武昌起义的历史意义富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实武昌起义的历史意义是什么，辛亥革命武昌起义的历史意义现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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