5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)自然堂雪域精粹适合什么年龄，自然堂紫色和蓝色哪个好代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)自然堂雪域精粹适合什么年龄，自然堂紫色和蓝色哪个好安排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价(jià)步(bù)入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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