私募基金运作即(jí)将(jiāng)迎来更全(quán)面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协(xié)会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资(zī)基金法将私募证券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基协实(shí)施登记备(bèi)案以来，我国私募(mù)证券(quàn)投资基金行业发展迅速，规模不断增(zēng)加。截至(zhì)2022年(nián)年末，中基协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基(jī)金管(guǎn)理人9000余家，存续私募(mù)证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿(yì)元(yuán)。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略逐步多元(yuán)化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已(yǐ)经(jīng)成为(wèi)资本市场重要的机构投资(zī)者之(zhī)一。中基协结合(hé)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金行业实践，坚持规(guī)范发展和(hé)问题导向，起草形成(chéng)《运作(zuò)指引》，明确底线(xiàn)要求(qiú)，针(zhēn)对重(zhòng)点问题予以规范，完善(shàn)私募证券(quàn)投(tóu)资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作(zuò)指引》共计三(sān)十二条，对私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)募(mù)集、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了规范要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募(mù)集及存续门槛要求上，明(míng)确私募证券投资基金初始(shǐ)募集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订(dìng)后(hòu)的《私募投(tóu)资基金登记备案办法(fǎ)》（下(xià)称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套指(zhǐ)引(yǐn)，进一(yī)步明确(què)了私募登(dēng乌蒙山连着山外山是什么歌，乌蒙山连着山外山是什么歌曲)记(jì)备案标准，其(qí)中(zhōng)就提出(chū)私募证券(quàn)基金初(chū)始实缴募集资金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求(qiú)与(yǔ)《备案(àn)办法》衔接。

　　但(dàn)引发(fā)市场热议的是，基金合同中(zhōng)应当(dāng)明确约定，除市场波动导致净(jìng)值变(biàn)化(huà)外，连续60个交易日出现基金资(zī)产净值低于1000万(wàn)元人(rén)民币的，该私募证券投资基金(jīn)进入清算(suàn)流程。

　　有行业(yè)人士(shì)认(rèn)为(wèi)，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规(guī)模的基础上，增加了存(cún)续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后(hòu)，通过(guò)募集(jí)资(zī)金(jīn)后再赎(shú)回的方式(shì)备案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资(zī)者(zhě)理性(xìng)投资、长期(qī)投(tóu)资(zī)，《运作(zuò)指引》明确(què)基金合同(tóng)应当约定投资(zī)者(zhě)不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证券投资基金采取(qǔ)资产(chǎn)组(zǔ)合的方式(shì)乌蒙山连着山外山是什么歌，乌蒙山连着山外山是什么歌曲进行(xíng)投资。单(dān)只私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)投资(zī)于同一资产的(de)资金，不(bù)得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)管理的全部(bù)私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不(bù)得超过该资产的25％。银(yín)行(xíng)活期存款(kuǎn)、国债、中央银(yín)行票据、政策性金融(róng)债、地(dì)方(fāng)政府债券、公(gōng)开募集基金(jīn)等(děng)中国证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还(hái)明确禁止(zhǐ)多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募证券投资基金架(jià)构(gòu)应当清(qīng)晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)投(tóu)资(zī)于(yú)其他(tā)私募证券投(tóu)资(zī)基金或(huò)者金融机构发行的资(zī)产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)的，应当明确约(yuē)定所投资的(de)私募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管理产品不再投资(zī)除公开募集基金以外(wài)的(de)其他私募证(zhèng)券投资基金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求(qiú)上(shàng)，明确(què)私(sī)募基金应当以风险管理、资产配置为目标(biāo)开(kāi)展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股(gǔ)票(piào)、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投(tóu)资(zī)者提供通道服(fú)务，提出(chū)集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要求方面，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)管理人(rén)建立健全内部(bù)制度，遵(zūn)循投资者利(lì)益优先与公(gōng)平交易原(yuán)则，防范利益输送(sòng)。对量化私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金在(zài)交易系统(tǒng)安全、异(yì)常交易监控(kòng)、内(nèi)部管理、资料保存、产(chǎn)品命(mìng)名等方(fāng)面提出(chū)规范要求。进一步(bù)细(xì)化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产乌蒙山连着山外山是什么歌，乌蒙山连着山外山是什么歌曲等特殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同规(guī)模私(sī)募证券投资(zī)基金管理人和私募证(zhèng)券投资基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》还要(yào)求规模以上私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管(guǎn)理人定期开展(zhǎn)压力测试、建立风险准备金制度等(děng)。具体(tǐ)来(lái)看，同一(yī)实际控制人控制的私(sī)募基(jī)金管理人在最近一年度末合(hé)计(jì)基金管(guǎn)理规模在20亿元以上(shàng)的，应(yīng)当持续建立健全(quán)流(liú)动性风(fēng)险监测(cè)、预(yù)警与应急处置、关于预警线与止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季度(dù)至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试(shì)。私(sī)募基金管理人应当结合(hé)市场状况和自身管理(lǐ)能力制定并持续更新流动(dòng)性(xìng)风险应急预案(àn)，明确(què)预案触发(fā)情景、应急(jí)程(chéng)序与措(cuò)施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业(yè)务，私(sī)募基金管理人应当(dāng)对(duì)投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者或其指定第三(sān)方(fāng)下达投资指令或者(zhě)自行(xíng)负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机构资产管理产(chǎn)品以及(jí)其他私募基金(jīn)提(tí)供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛(kǎn)等监管(guǎn)要求的通(tōng)道服务。

　　一(yī)位(wèi)私(sī)募人士向(xiàng)期货日报记者表示，综合(hé)来看，私募监管的实际(jì)标准在向金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如(rú)果按目(mù)前征求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执(zhí)行后会快速抹平(píng)私募基金相对其他(tā)资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方的(de)投放(fàng)偏(piān)好回(huí)到策略表现及管理(lǐ)人的(de)整体运营和(hé)服(fú)务水(shuǐ)平(píng)上，而非政策(cè)监管红(hóng)利。这(zhè)将(jiāng)更有(yǒu)利(lì)于(yú)行(xíng)业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券(quàn)投(tóu)资基金按(àn)照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对(duì)存量基金针对不同情况提出差(chà)异化整(zhěng)改要求，并对重点(diǎn)条(tiáo)款的整改给予充分过(guò)渡(dù)期(qī)安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存(cún)续规模等触(chù)及底线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增(zēng)募集规模及(jí)投资(zī)者(zhě)，不得展(zhǎn)期(qī)，新增投资活(huó)动获得须符合《运作(zuò)指引》要求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不(bù)强制(zhì)要求修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量(liàng)基(jī)金新募集的投资者要求设置不少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量(liàng)基金发生基金合(hé)同变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基(jī)金(jīn)合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定(dìng)存(cún)续期限的私募证券投资(zī)基(jī)金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内(nèi)，修(xiū)改基(jī)金合(hé)同，约定明确(què)的(de)基金(jīn)存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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