私(sī)募基(jī)金(jīn)运作即将(jiāng)迎来(lái)更全(quán)面的新(xīn)一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基协）就(jiù)起草(cǎo)的《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来(lái)，我国私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增(zēng)加。截(jié)至2022年年末，中基协已登(dēng)记(jì)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外(wài)衍生品，已经成为资本(běn)市场重要(yào)的机构投资者之(zhī)一。中基协结合私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)行业实践，坚持规(guī)范发展和问题导(dǎo)向(xiàng)，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予(yǔ)以规范，完(wán)善私募证券(quàn)投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求(qiú)意(yì)见的《运(yùn)作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投资基金募集、投(tóu)资、运作管理等环节(jié)提出(chū)了规(guī)范(fàn)要求(qiú)。具(jù)体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明(míng)确(què)私募证券(quàn)投(tóu)资基金初始募集及存续规模(mó)不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订(dìng)后的《私募(mù)投资(zī)基金(jīn)登记备案办法(fǎ)》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套(tào)指引，进一步明确了(le)私募登(dēng)记备(bèi)案(àn)标(biāo)准，其中就提(tí)出私募证券(quàn)基金初始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发(fā)市场(chǎng)热议的是，基(jī)金(jīn)合同中应当明确(què)约定，除市(shì)场波动导致净(jìng)值变化(huà)外(wài)，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金进入(rù)清算流(liú)程。

　　有(yǒu)行(xíng)业人士认为(wèi)，《运(yùn)作指引》在(zài)衔(xián)接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备(bèi)案(àn)办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎回的方式备案的(de)“壳基金”。此(cǐ)外，这也体(tǐ)现(xiàn)行业的“扶强除(chú)劣(liè)”趋(qū)势(shì)，中小规模的私募生(shēng)存难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申(shēn)赎管理上，为(wèi)加强(qiáng)流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金开放(fàng)申赎频率不(bù)得高于每(měi)月一次。为引导(dǎo)投资(zī)者理性(xìng)投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明确(què)基金合同应(yīng)当(dāng)约定投资者不(bù)少于6个月的份额(é)锁定期安排。

　　投资(zī)要求方(fāng)面，在组合投资要(yào)求上，为引导私募证券投资基(jī)金管理人提升专(zhuān)业投资能力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募证券投资(zī)基(jī)金采(cǎi)取资产组合的方式进(jìn)行投资。单只私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于同一(yī)资产的(de)资金，不得(dé)超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管(guǎn)理(lǐ)的全部私募证券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中央银(yín)行票据(jù)、政(zhèng)策性金(jīn)融债、地方政府(fǔ)债券(quàn)、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的投(tóu)资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还明确禁止(zhǐ)多(duō)层嵌套(tào)，要求私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架(jià)构、多层嵌套等方式(shì)规避监(jiān)管要(yào)求。私募证券投资基金投资于其他私募(mù)证券投资基金(jīn)或(huò)者金融机构发行的(de)资产(chǎn)管理产品的，应当明(míng)确约定所投资的(de)私募证券投(tóu)资基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品不(bù)再(zài)投资除(chú)公开(kāi)募(mù)集基金以外(wài)的其(qí)他私募证券投资基金或者资(zī)产管理(lǐ)产品。

　　在场(chǎng)外衍生品(pǐn)投资要求上，明(míng)确私募(mù)基金应当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资(zī)产(chǎn)配置为目标开展衍生品交易，不得将衍(yǎn)生品交(jiāo)易异化(huà)为股票、债券等场(chǎng)内标的(de)的杠杆融资工(gōng)具(jù)，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要(yào)求(qiú)方面，要求私募证券(quàn)投资基金管理人建立妙哉妙哉是什么意思，奇哉妙哉是什么意思健(jiàn)全内部(bù)制度，遵循投(tóu)资者利益优先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量化私募证券(quàn)投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安全(quán)、异常交易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一(yī)步(bù)细(xì)化对私募证券投资(zī)基(jī)金投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不(bù)同规模私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)和(hé)私募证券投(tóu)资基金信息报送工(gōng)作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人定(dìng)期开展(zhǎn)压力(lì)测试(shì)、建立风险准备金制(zhì)度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制人控制的私募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人(rén)在(zài)最近一年度末合计基金管理(lǐ)规模(mó)在20亿元(yuán)以上的，应当持续(xù)建立健全流动性风险(xiǎn)监测、预(yù)警与应急处置、关(guān)于(yú)预(yù)警线与止损线的(de)风险(xiǎn)管理(lǐ)制(zhì)度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当结合(hé)市场状况(kuàng)和自身管理(lǐ)能力制(zhì)定并持(chí)续更新流(liú)动性风险应(yīng)急预案，明确(què)预案触发情(qíng)景、应急程(chéng)序与措施(shī)等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道业务，私募(mù)基金管(guǎn)理人应当对投(tóu)资者资金来源的(de)合规性进行审查，不得由投资者(zhě)或(huò)其指(zhǐ)定第三方下(xià)达(dá)投资(zī)指令或(huò)者自行负责(zé)投资运作，不得为金(jīn)融机构、其他私募基金(jīn)管(guǎn)理人，金融机构(gòu)资产(chǎn)管理产品(pǐn)以及其他私募(mù)基金(jīn)提供规避投资范围、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记者表示，综(zōng)合来(lái)看，私(sī)募监管的实(shí)际标准在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果(guǒ)按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的水平落实(shí)，执行(xíng)后会快速抹(mǒ)平私募(mù)基金相对其他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回到策略表现及管理(lǐ)人的整体运(yùn)营和(hé)服(fú)务水平上，而非政策(cè)监管红利。这(zhè)将更有利于(yú)行业的健康发(fā)展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私募证券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新(xīn)老基金的套(tào)利空间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不(bù)同情况提出(chū)差异化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通(tōng)道业务、不符合最低存续规模等触(chù)及底线(xiàn)要(yào)求的存量基(jī)金，《运(yùn)作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不(bù)得展期，新增投(tóu)资活动获(huò)得(dé)须符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于投资集中度(dù)、嵌套(tào)层(妙哉妙哉是什么意思，奇哉妙哉是什么意思céng)数、杠杆比例、债券及衍生品交(jiāo)易等投(tóu)资要求的(de)，给(gěi)予12个月整改过(guò)渡期，不(bù)强制要求修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施(shī)后存(cún)量基(jī)金新募集的投资者要求(qiú)设置(zhì)不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基金发生基金合同变(biàn)更的，变更后内容应当符(fú)合《运作指引(yǐn)》要(yào)求；基金合同存续期限发生变化的，应当按(àn)照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存(cún)续期(qī)限的私募证券(quàn)投资基金(jīn)，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月内(nèi)，修改(gǎi)基金合同，约定明确的基金存续期，以促(cù)进目前(qián)存(cún)量永(yǒng)续(xù)基(jī)金限期(qī)整改。

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