5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行虎头是什么奢侈品牌，老虎头是什么奢侈品牌业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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