5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确(què)定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利淀粉勾芡后为什么会变稀，勾芡不泄汤的秘诀润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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