私(sī)募基金运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监(jiān)管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业(yè)协会(huì)（下称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资(zī)基金运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会(huì)公(gōng)开征求意(yì)见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统一规范(fàn)，中基协实施(shī)登(dēng)记备案(àn)以(yǐ)来，我(wǒ)国私募证券投资基金行(xíng)业(yè)发(fā)展迅速，规(guī)模不断增(zēng)加(jiā)。截至2022年(nián)年末(mò)，中基协(xié)已(yǐ)登记(jì)私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人9000余家，存续私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基金交易(yì)策(cè)略逐步多元(yuán)化，交易活(huó)跃，投资资(zī)产覆(fù)盖股票、基(jī)金、债券和(hé)场内(nèi)外(wài)衍生品(pǐn)，已经成为资本市场重要的(de)机构投资(zī)者之(zhī)一。中基协结合(hé)私募证券投资(zī)基金行业实践(jiàn)，坚持规范发展和问题导向(xiàng)，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题予(yǔ)以(yǐ)规范(fàn)，完善私募证券投资基金(jīn)运作规则(zé)体系(xì)。

　　本(běn)次征求(qiú)意见的(de)《运作指引》共(gòng)计三十二条，对(duì)私(sī)募证券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理等环节提出了规(guī)范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要(yào)求(qiú)方(fāng)面，在(zài)募(mù)集(jí)及存(cún)续门槛要求上，明确(què)私募证券(quàn)投资基(jī)金初始募集及(jí)存续规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发(fā)布(bù)了修订后的《私募投(tóu)资基(jī)金(jīn)登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一(yī)步明确了私(sī)募登记(jì)备案标准，其中就提(tí)出私募证券基金初(chū)始实缴(jiǎo)募集(jí)资金(jīn)规模不(bù)低于1000万元(yuán)人民币。此次《运(yùn)作指引》的(de)相关要求与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动(dòng)导致净(jìng)值变化外，连续(xù)60个交易(yì)日出(chū)现基金资产(chǎn)净值低(dī)于1000万元人(rén)民币的(de)，该私募证券投资基金(jīn)进入(rù)清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础(chǔ)上(shàng)，增加了(le)存续要求，这可(kě)以(yǐ)有效(xiào)避免《备案办(bàn)法》出(chū)台后，通过(guò)募集资金后再赎回的(de)方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也(yě)体现(xiàn)行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模(mó)的私(sī)募生存难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申赎管理(lǐ)上，为(wèi)加强流动性风险(xiǎn)管理(lǐ)，《运作指引(yǐn)》要求私(sī)募证券投(tóu)资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明(míng)确基金(jīn)合同应(yīng)当约定投资(zī)者(zhě)不少于(yú)6个月(yuè)的份(fèn)额锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证券投资基金管(guǎn)理人提升(shēng)专业投资能力，组合投资、分散(sàn)风险，压在玻璃窗边c，在窗户边c要求私(sī)募(mù)证券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资金，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理人管(guǎn)理的全部(bù)私募证券(quàn)投资基金投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过该(gāi)资(zī)产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中(zhōng)央银行票(piào)据(jù)、政策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会(huì)认可的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基(jī)金架构应当清晰、透明，不得通过设置复(fù)杂架构、多层嵌套(tào)等方式规避(bì)监(jiān)管(guǎn)要求。私募证券投(tóu)资(zī)基金投(tóu)资于其他私募(mù)证券投资(zī)基金或者金融机构发行的(de)资(zī)产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基(jī)金或者资产管理产(chǎn)品不再(zài)投资除公开募(mù)集基金(jīn)以外的其他私募证券投(tóu)资基金或者(zhě)资产管理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外(wài)衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上，明确私募基金(jīn)应当以风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配置为目(mù)标开(kāi)展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易异化为股票、债券(quàn)等场内标的的(de)杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部(bù)制度(dù)，遵循投资(zī)者利益优(yōu)先与公平交易原(yuán)则，防范(fàn)利益输送(sòng)。对量化私募证券投资(zī)基金(jīn)在交易系统安全(quán)、异常交易(yì)监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名等(děng)方面提出规范要(yào)求。进(jìn)一步细化(huà)对私募证券投资基(jī)金投(tóu)资运作（如衍生品、境外(wài)资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规模私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金管(guǎn)理人和私募证券投资基金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以(yǐ)上私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人(rén)定期(qī)开展压(yā)力测试(shì)、建(jiàn)立(lì)风险准(zhǔn)备金制(zhì)度等。具体(tǐ)来看，同一实际控制人控制的私募基金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度末合计基金管(guǎn)理规模(mó)在20亿元以(yǐ)上的，应(yīng)当(dāng)持续建(jiàn)立(lì)健全流动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警(jǐng)线与止(zhǐ)损线的风(fēng)险管理(lǐ)制度，每季(jì)度至少进(jìn)行一次压力测试。私募基(jī)金管理人(rén)应(yīng)当结(jié)合市场状况和自(zì)身管理能力制(zhì)定(dìng)并持续更新流动性风险应(yīng)急预案，明确预(yù)案触(chù)发情景(jǐng)、应急程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人(rén)应当对投资者资金来源(yuán)的(de)合规性进行审查，不得由投(tóu)资者或其指定第(dì)三方下(xià)达投(tóu)资指(zhǐ)令或者自行负责(zé)投资(zī)运作，不得为金融机构(gòu)、其他(tā)私募基金管理人，金(jīn)融机构(gòu)资(zī)产管理产品以(yǐ)及(jí)其他私募基金(jīn)提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束(shù)、投(tóu)资者门(mén)槛(kǎn)等(děng)监管要求的通(tōng)道服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向期货日报记者(zhě)表示(shì)，综合来看(kàn)，私募监管的实际(jì)标准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如果按目前(qián)征求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执行后会快(kuài)速抹平私(sī)募基金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金方的(de)投放偏(piān)好(hǎo)回到策略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利(lì)。这将更有(yǒu)利于行业的(de)健康(k压在玻璃窗边c，在窗户边cāng)发展，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运(yùn)作(zuò)指引》也(yě)给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施(shī)行后，新备案(àn)的私募(mù)证券投(tóu)资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时(shí)为减少新老基金的(de)套利(lì)空间，对存量(liàng)基金(jīn)针对不同情况提出差异化整(zhěng)改(gǎi)要求，并对重点条(tiáo)款的整改给予充分过渡(dù)期(qī)安排：

　　对于违反投资范(fàn)围(wéi)要求、开展通道业(yè)务(wù)、不符合最(zuì)低存续规模等触(chù)及(jí)底(dǐ)线要求(qiú)的存(cún)量基(jī)金，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规模及(jí)投资者，不得展期(qī)，新增投资活动获(huò)得须符合《运作指引》要(yào)求，合同(tóng)到期(qī)后予以(yǐ)清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中关(guān)于投(tóu)资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及(jí)衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资要求的，给予12个(gè)月整改过渡期(qī)，不强制要求修(xiū)改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新(xīn)募(mù)集的投资者要求设置(zhì)不(bù)少于6个月(yuè)的份额(é)锁定期；

　　对于存量基(jī)金发生基金(jīn)合(hé)同变更的，变(biàn)更(gèng)后内(nèi)容应当(dāng)符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基(jī)金中无固定存(cún)续(xù)期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后(hòu)12个月内，修改(gǎi)基金合同，约(yuē)定明(míng)确的基金存续期，以促进目前存量永续基(jī)金限期整改。

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