5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jī标准大气压和常温常压，常温下的标准大气压ng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(ji标准大气压和常温常压，常温下的标准大气压ào)上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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