5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián行而不辍履践致远是什么意思，行而不辍 什么意思)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的(de)内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú行而不辍履践致远是什么意思，行而不辍 什么意思)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元(yuán)。

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