5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份表决(jué)权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅半夜被C醒是一种什么样的感受，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1半夜被C醒是一种什么样的感受748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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